天佑四年（907年），朱温逼迫唐哀帝李柷禅位，自己称帝，建立了后梁，唐朝正式覆灭。朱温，其先世乃砀山朱氏，寒微之族也。及至朱温，以骁勇善战，崛起于草莽之间，终成一代枭雄。其初，为黄巢部将，后降唐，渐积军功，得据要地。天佑元年，杀宰相崔胤，威震朝野，逼唐昭宗迁都洛阳，八月弑帝于宫，立李柷为傀儡，朝政由是尽归其手。

朱温既握大权，意满志得，视唐室如无物。李柷在位，形同虚设，政事皆由朱温决断。朝臣畏其威势，无人敢言。至天佑四年，朱温以为时机成熟，遂迫李柷禅位于己。李柷无奈，只得下诏曰：“天命有归，神器难据。朕以眇躬，托于兆庶，四载于兹，未克雍熙。今梁王朱温，功高盖世，德被四海，宜承大统，以安万邦。朕将逊位，以遂天心。”于是，朱温即位，国号梁，改元开平，是为后梁太祖。

朱温既登大宝，唐朝遂告灭亡。然虽名义上唐朝已不复存在，而人心犹怀故国，朱温之地位，实未稳固。为防唐室遗老复辟，亦为震慑四方诸侯，朱温于天佑五年，毒杀李柷于济阴定陶，葬以王礼。此举一出，天下震动，人心思变。

朱温称帝后，励精图治，欲图霸业。其性刚猛果决，行事不拘小节。尝言：“吾以武力得天下，当以武力治之。”故后梁之初，政尚严猛，法度森严。然朱温亦知，治国之道，非徒严刑峻法所能成，乃广招贤才，以资辅佐。于是，四方之士，闻风而至，梁朝一时人才济济。

然朱温虽英明果断，亦有残暴不仁之处。其性好色，尤喜人妻。凡所征战之地，遇有姿色之妇人，必纳之宫中。更有甚者，其子友珪之妻张氏，亦被朱温所淫。友珪愤恨不已，遂密谋弑父。开平二年，朱温病重，友珪乘夜率军攻入宫中，弑朱温于寝殿。

友珪既弑父自立，朝野上下，人心惶惶。其弟友贞，时为东都留守，闻变，乃起兵讨逆。友珪在位未及一年，即为友贞所杀。友贞即位，是为梁末帝。末帝在位，昏庸无能，朝政日非。而四方诸侯，亦趁机而起，割据一方，相互攻伐。后梁之基业，遂渐趋衰微。

且说朱温在位之时，虽以武力得天下，然亦知文治之重要。故设太学，招揽儒生，以兴文教。又命大臣修撰史书，以彰往迹。一时之间，梁朝文化昌盛，人才辈出。其中，有司徒赵凤者，博学多才，尤精史学。奉朱温之命，修撰《梁书》，以纪后梁之兴衰。

赵凤既领命，乃悉心搜集史料，详加考证。其书成之日，上呈朱温。朱温览之，大悦曰：“此书足以传后世矣！”乃赐赵凤金帛若干，以奖其功。赵凤拜谢而退。自此，《梁书》流传于世，为后人研究后梁历史之重要资料。

后梁之初，虽战乱频仍，然亦有盛世之景。时逢大旱，百姓饥馑。朱温乃命开仓赈灾，减免赋税，以恤民力。又令大臣巡视四方，招抚流民，使之安居乐业。于是，民心思安，国势渐稳。然好景不长，至末帝之时，朝政腐败，民不聊生。加之四方诸侯相互攻伐，战火连绵，后梁之基业遂告崩溃。

且说后梁末年，四方诸侯之中，以李存勖之晋国最为强盛。李存勖乃李克用之子，勇武善战，智略过人。其既承父业，乃励精图治，扩充军备，以图霸业。后梁乾化二年，李存勖率军攻梁。梁军虽奋力抵抗，然终不敌晋军之勇猛。战至郓州，梁军大败，损兵折将无数。

此役之后，后梁元气大伤。末帝乃遣使求和于晋。李存勖虽欲乘胜追击，然念及天下苍生之安危，乃许和议。两国罢兵修好，约为兄弟之国。然此和议终非长久之计。未及数年，两国复交兵于野。后梁之军，屡战屡败，国势日衰。